¿Qué hacer ante un conflicto entre socios en Colombia?

Una empresa puede funcionar bien durante años y de un momento a otro, comenzar a verse afectada por desacuerdos entre sus socios. Las diferencias suelen aparecer por el manejo del dinero, la distribución de utilidades, la contratación de familiares, el incumplimiento de funciones, la toma de decisiones sin autorización o la intención de uno de los asociados de abandonar la compañía

En esos momentos es común que cada socio intente proteger su posición actuando por su cuenta. Sin embargo, retirar dinero, bloquear cuentas, impedir el acceso a la empresa, convocar reuniones sin cumplir los estatutos o firmar acuerdos apresurados puede agravar el problema y generar responsabilidades adicionales.

Ante un conflicto entre socios en Colombia, lo primero no debería ser iniciar una demanda. Antes conviene conocer qué dicen los estatutos, revisar las actuaciones de cada persona, identificar si existe un acuerdo de accionistas y determinar si todavía es posible alcanzar una solución que proteja la operación de la compañía.

Cuando el conflicto ya produjo decisiones irregulares, afectó el patrimonio empresarial o impidió el funcionamiento de los órganos sociales, puede ser necesario acudir a la conciliación, el arbitraje, la Superintendencia de Sociedades o la jurisdicción civil, según las circunstancias particulares. En este tipo de situaciones, es importante contar con la asesoría legal de abogados comerciales.

¿Por qué se presentan conflictos entre socios?

No todos los problemas societarios comienzan con una conducta fraudulenta. En muchos casos, la dificultad surge porque los socios constituyeron la empresa sin definir claramente quién administraría el dinero, qué funciones tendría cada uno o cómo se resolverían los desacuerdos importantes.

Mientras el negocio crece y produce resultados, esas omisiones pueden pasar inadvertidas. El problema aparece cuando deben tomarse decisiones sobre nuevas inversiones, reparto de utilidades, endeudamiento, contratación de personal, venta de activos o ingreso de nuevos accionistas.

Entre las causas más frecuentes de conflictos entre socios se encuentran:

• Falta de claridad sobre las funciones y responsabilidades.
• El uso de recursos empresariales para gastos personales.
• La negativa a entregar información financiera.
• Celebración de contratos sin autorización.
• Incumplimiento de los estatutos o de un acuerdo de accionistas.
• La exclusión de un socio de las decisiones importantes.
• Abuso de la posición mayoritaria.
• El bloqueo de decisiones cuando cada socio posee la misma participación.
• Diferencias sobre la venta de acciones o cuotas.
• Pérdida de confianza en el representante legal.

Identificar el verdadero origen del desacuerdo es importante. Un problema de comunicación puede solucionarse mediante una negociación interna, mientras que una apropiación de recursos, una decisión abusiva o una falsificación de actas puede exigir actuaciones legales inmediatas.

¿Qué debe hacer primero ante un problema con otro socio?

Antes de enviar comunicaciones agresivas o suspender unilateralmente las actividades de la empresa, es recomendable organizar la información. La estrategia dependerá del tipo de sociedad, la participación de cada asociado y las reglas establecidas desde su constitución.

Revise los estatutos de la sociedad

Los estatutos son el punto de partida para entender cómo debe administrarse la compañía. Allí pueden encontrarse las reglas sobre convocatorias, mayorías, representación legal, transferencia de acciones, derecho de preferencia, exclusión de socios y mecanismos para solucionar controversias.

En una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) existe una amplia libertad para definir la estructura interna de la empresa. Por eso, dos sociedades que desarrollan la misma actividad pueden tener procedimientos completamente diferentes para votar, vender acciones o remover a un administrador.

La revisión no debe limitarse al certificado de existencia y representación legal. Es necesario consultar el documento de constitución y las reformas estatutarias registradas posteriormente.

Verifique si existe un acuerdo de accionistas

Los acuerdos de accionistas pueden regular la compra o venta de acciones, el sentido del voto, las restricciones para transferir participaciones, la representación en las reuniones y otros asuntos relacionados con la compañía.

En las SAS, estos acuerdos pueden ser oponibles a la sociedad cuando cumplen los requisitos del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, entre ellos su depósito en las oficinas donde funciona la administración. También puede solicitarse judicialmente el cumplimiento de las obligaciones pactadas en estos documentos.

Un acuerdo firmado entre los socios no debe confundirse con los estatutos. Ambos documentos pueden producir efectos diferentes y deben revisarse conjuntamente antes de definir qué actuación corresponde.

Reúna las actas y comunicaciones relevantes

El socio afectado debe conservar las convocatorias, actas, correos electrónicos, mensajes, contratos, estados financieros, comprobantes bancarios y solicitudes de información relacionadas con el conflicto.

También conviene obtener un certificado actualizado de la Cámara de Comercio y verificar quién aparece registrado como representante legal, miembro de junta directiva o revisor fiscal.

La documentación permite establecer qué ocurrió realmente y evita que la estrategia dependa únicamente de versiones verbales. No obstante, la obtención de pruebas debe hacerse de manera legítima. Ser socio no autoriza a ingresar sin permiso a cuentas personales, correos privados o sistemas restringidos.

Solicite formalmente una reunión

Cuando todavía existe posibilidad de diálogo, puede solicitarse la convocatoria del máximo órgano social para discutir el problema y presentar alternativas.

La reunión debe convocarse siguiendo las reglas legales y estatutarias. Una convocatoria irregular puede afectar la validez de las decisiones adoptadas, especialmente cuando no se respetan los términos, el medio de citación, el orden del día, el quórum o las mayorías exigidas.

Durante la reunión conviene formular propuestas concretas. Por ejemplo, contratar una auditoría independiente, nombrar un gerente externo, redistribuir funciones, establecer controles sobre los pagos o iniciar un proceso de compra de participaciones.

Deje constancia de su inconformidad

Cuando un socio no está de acuerdo con una decisión, debería solicitar que su voto, oposición o petición quede expresamente registrada en el acta.

Esta constancia puede ser relevante si después necesita demostrar que votó en contra, que solicitó información o que advirtió sobre una actuación que consideraba contraria a la ley o a los estatutos.

Antes de firmar un acta, es aconsejable revisar que refleje lo ocurrido. Si contiene información incorrecta, puede presentarse una observación formal sin alterar ni destruir el documento original.

Alternativas para solucionar un conflicto sin afectar la empresa

No todos los desacuerdos deben terminar en la liquidación de la sociedad. Cuando el negocio continúa siendo viable, puede resultar más conveniente separar el conflicto personal de la operación empresarial y buscar una solución que preserve su valor.

Negociación directa entre los socios

Una negociación bien planteada puede permitir que las partes recuperen reglas mínimas de funcionamiento. El acuerdo puede incluir límites para realizar pagos, procedimientos de aprobación, entrega periódica de informes, contratación de una auditoría o distribución de responsabilidades.

Si la convivencia empresarial ya no es posible, también puede negociarse la salida de uno de los socios. En ese caso deben definirse cuidadosamente el valor de la participación, la forma de pago, las garantías, la entrega de funciones y las responsabilidades pendientes.

La negociación no debería reducirse a fijar un precio. Es necesario revisar si existen deudas con la empresa, obligaciones personales, garantías otorgadas a bancos, contratos vigentes o restricciones estatutarias para vender las acciones o cuotas.

Conciliación societaria

La conciliación permite que los socios construyan una solución con la intervención de un conciliador. Puede utilizarse para resolver diferencias sobre administración, acceso a información, pago de utilidades, compra de participaciones o cumplimiento de acuerdos.

De esa forma, la Ley 2220 de 2022 contiene el Estatuto de Conciliación vigente en Colombia. Por su parte, el Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial de la Superintendencia de Sociedades atiende, entre otros asuntos, conflictos entre socios o accionistas, entre estos y los administradores o entre los asociados y la propia sociedad.

Un acuerdo conciliatorio bien elaborado puede prestar mérito ejecutivo y hacer tránsito a cosa juzgada. Por eso, no debe considerarse una simple conversación informal. Las obligaciones, fechas, pagos y consecuencias del incumplimiento deben quedar claramente establecidas.

Arbitraje cuando existe un pacto arbitral

Los estatutos o acuerdos suscritos por los socios pueden contener una cláusula compromisoria. Mediante esta figura, las partes deciden someter determinadas controversias a un tribunal arbitral en lugar de acudir a la jurisdicción ordinaria.

La Ley 1563 de 2012 establece que el pacto arbitral puede adoptar la forma de cláusula compromisoria o compromiso. La decisión final de los árbitros se denomina laudo y produce efectos jurídicos equivalentes a los de una sentencia.

Antes de presentar una demanda debe revisarse si existe un pacto arbitral válido, quiénes están obligados por él y qué conflictos quedaron incluidos. No toda cláusula cubre automáticamente cualquier diferencia relacionada con la empresa.

¿Cuándo puede ser necesario iniciar una acción legal?

La negociación puede dejar de ser suficiente cuando ya se adoptaron decisiones contrarias a la ley, se ocultó información, se utilizaron recursos de la empresa indebidamente o uno de los socios aprovechó su poder para perjudicar a los demás.

En este sentido, la acción correspondiente dependerá de la conducta que se pretende cuestionar. No existe una única demanda denominada genéricamente “demanda por conflicto entre socios”.

Impugnación de decisiones sociales

Las decisiones de la asamblea o junta de socios pueden impugnarse cuando no se ajustan a la ley o a los estatutos. El Código de Comercio reconoce esta posibilidad a los administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes.

Asimismo, la irregularidad puede estar relacionada con una convocatoria defectuosa, falta de quórum, desconocimiento de las mayorías, inclusión indebida de votos o aprobación de una decisión que contradiga los estatutos.

El término para actuar es especialmente importante. El artículo 382 del Código General del Proceso establece que la demanda debe presentarse, dentro de los dos meses siguientes a la fecha del acto. Cuando se trate de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se cuenta desde su inscripción. En la demanda también puede solicitarse la suspensión provisional de los efectos de la decisión impugnada.

Por tratarse de un plazo breve, no es recomendable esperar a que termine una negociación informal sin revisar previamente cuándo vence la oportunidad para demandar.

Abuso del derecho de voto

Tener la mayoría de las acciones no significa que un socio pueda votar de cualquier manera. En las SAS, la Ley 1258 de 2008 permite cuestionar el voto ejercido con el propósito de causar daño a la sociedad o a otros accionistas, o de obtener una ventaja injustificada.

El abuso puede ser cometido por una mayoría, una minoría o incluso en una situación de paridad. Dependiendo del caso, puede solicitarse la nulidad de la decisión y la indemnización de los perjuicios ocasionados. Es importante destacar que, no toda decisión desfavorable para un socio constituye abuso. Debe analizarse la finalidad del voto, sus efectos y las circunstancias en las que fue ejercido.

Responsabilidad de los administradores

Ser socio y ser administrador no es lo mismo. El representante legal, el liquidador y los miembros de junta directiva tienen deberes especiales frente a la compañía y sus asociados.

De esa forma, la Ley 222 de 1995 exige que los administradores actúen de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Así, sus actuaciones deben realizarse en interés de la sociedad y teniendo en cuenta los intereses de los asociados.

Cuando por dolo o culpa causan perjuicios a la sociedad, los socios o terceros, pueden responder solidaria e ilimitadamente. Esto puede ocurrir por ejemplo, si utilizan recursos empresariales para fines personales, celebran operaciones en conflicto de intereses o ejecutan decisiones contrarias a la ley.

Según las circunstancias, puede promoverse una acción individual o una acción social de responsabilidad. La elección depende de quién sufrió directamente el daño y de las decisiones adoptadas por el máximo órgano social.

Vulneración del derecho de inspección

Los socios tienen derecho a examinar determinados libros y papeles de la sociedad en las condiciones establecidas por la ley. Su alcance y oportunidad dependen del tipo societario, por lo que no funciona de la misma manera en todas las compañías.

El derecho de inspección tampoco comprende información ilimitada. La Ley 222 de 1995 excluye los documentos relacionados con secretos industriales y aquellos cuya divulgación pueda utilizarse en perjuicio de la sociedad.

Cuando la administración niega injustificadamente el acceso, el socio debería presentar una solicitud formal, identificar los documentos requeridos y conservar prueba de la respuesta. La Superintendencia de Sociedades ha señalado que los asociados deben dejar constancias que permitan verificar una posible infracción.

¿Ante qué autoridad se presenta una demanda entre socios?

La autoridad competente no puede determinarse únicamente porque las partes sean socios. Deben revisarse las pretensiones, el tipo de sociedad, la calidad de los involucrados, la existencia de una cláusula compromisoria y las competencias atribuidas por la ley.

De esa forma, la Superintendencia de Sociedades ejerce funciones jurisdiccionales en asuntos específicos, entre ellos la impugnación de decisiones sociales, el abuso del derecho de voto, la responsabilidad de administradores, el cumplimiento de acuerdos de accionistas y determinadas controversias societarias. Su guía de litigio identifica expresamente estos asuntos dentro de sus competencias.

No obstante, la Corte Constitucional declaró inexequible en la Sentencia C-318 de 2023 la expresión general “la resolución de conflictos societarios” contenida en el artículo 24 del Código General del Proceso, debido a su falta de precisión. Esto significa que no debe asumirse que la Superintendencia puede conocer de cualquier disputa relacionada con una empresa.

Dependiendo del caso, la controversia puede corresponder a la Superintendencia de Sociedades, a un juez civil del circuito o a un tribunal de arbitramento. Presentar la demanda ante una autoridad incorrecta puede retrasar la protección de los derechos involucrados.

¿Cómo puede terminarse definitivamente el conflicto?

Cuando la relación entre los socios se rompió de manera irreversible, la prioridad debería ser encontrar una salida organizada. Mantener durante años una empresa paralizada puede disminuir su valor, afectar a los trabajadores y acumular obligaciones tributarias, comerciales y laborales.

Compra o venta de acciones o cuotas

Una de las soluciones más frecuentes consiste en que uno de los socios compre la participación del otro. Para hacerlo, debe revisarse el derecho de preferencia, las restricciones a la negociación y el procedimiento previsto en los estatutos.

También es recomendable utilizar un método razonable de valoración. El valor nominal de las acciones no necesariamente representa el valor real de la empresa. Pueden influir sus activos, deudas, contratos, flujo de caja, posicionamiento comercial y contingencias legales.

El acuerdo debe definir quién asume las obligaciones pendientes, cómo se pagará el precio, qué garantías existirán y desde qué momento se producirá la transferencia.

Retiro o exclusión de un socio

Un socio no puede simplemente presentar una carta de renuncia y exigir que la empresa le devuelva inmediatamente sus aportes. El derecho de retiro solo procede en los supuestos previstos por la ley y debe cumplir un procedimiento determinado.

Tampoco es posible expulsar a un asociado únicamente porque la relación personal se deterioró. La exclusión necesita una causal aplicable y debe respetar el procedimiento legal o estatutario.

Antes de intentar cualquiera de estas alternativas, es necesario revisar el tipo de sociedad y las reglas particulares pactadas por los asociados.

Disolución y liquidación de la sociedad

La liquidación debería considerarse como una última alternativa cuando no resulte posible conservar la actividad empresarial o cuando se configure una causal legal o estatutaria de disolución.

El Código de Comercio contempla como causal la imposibilidad de desarrollar la empresa social. Sin embargo, una discusión entre socios no genera automáticamente dicha imposibilidad. Debe existir una afectación real que impida continuar con la actividad o adoptar las decisiones necesarias para su funcionamiento.

Durante la liquidación deben pagarse las obligaciones, cobrar los créditos, vender o adjudicar los activos y distribuir el remanente, si este mismo existe. Por eso, liquidar una sociedad no equivale simplemente a cerrar el establecimiento y repartir sus bienes.

¿Por qué conviene revisar el caso con un abogado comercial?

Dos conflictos que parecen similares pueden requerir estrategias completamente distintas. La solución cambia según el porcentaje de participación, el tipo de sociedad, el contenido de los estatutos, las decisiones adoptadas y la existencia de un acuerdo de accionistas.

También debe establecerse si la persona actúa únicamente como socio o si además, es representante legal, miembro de junta directiva, empleado, acreedor o garante de obligaciones empresariales.

Un abogado puede revisar los documentos, identificar los términos que se encuentran corriendo y establecer si conviene negociar, conciliar, convocar una reunión, impugnar una decisión o iniciar una acción de responsabilidad.

Preguntas frecuentes sobre conflictos entre socios en Colombia

¿Un socio mayoritario puede tomar todas las decisiones?

No. Aunque su participación le permita alcanzar determinadas mayorías, debe respetar la ley, los estatutos y los derechos de los demás asociados. Sus decisiones pueden cuestionarse cuando utiliza el voto para causar daño u obtener una ventaja injustificada.

¿Se puede sacar a un socio de la empresa?

No por una simple decisión personal de los demás socios. La exclusión requiere una causal legal o estatutaria aplicable y el cumplimiento del procedimiento correspondiente. También puede negociarse la compra de su participación.

¿Qué puedo hacer si otro socio está utilizando el dinero de la empresa?

Debe recopilar los soportes disponibles, solicitar información contable y evitar acusaciones sin respaldo. Si la conducta produjo un perjuicio, puede analizarse la responsabilidad del administrador, la restitución de los recursos y otras acciones según la forma en que se realizaron las operaciones.

¿Pueden obligarme a vender mis acciones?

Como regla general, no pueden obligarlo sin una disposición legal, estatutaria o contractual que lo permita. Deben revisarse las cláusulas de compra, venta, exclusión, arrastre, acompañamiento o solución de bloqueos que hayan sido válidamente pactadas.

¿Cuánto tiempo tengo para demandar una decisión de la asamblea?

La impugnación debe presentarse, por regla general, dentro de los dos meses siguientes a la decisión. Si el acto está sujeto a registro, el término se cuenta desde su inscripción. Otras acciones pueden tener plazos diferentes, por lo que la fecha debe revisarse de manera individual.

Un conflicto entre socios no siempre significa que la empresa tenga que desaparecer. En muchos casos, la situación puede manejarse mediante reglas de administración más claras, una conciliación, la compra de participaciones o la intervención de una persona independiente. Lo importante es no permitir que el desacuerdo avance mientras se pierden clientes, recursos o información.

Cuando ya existen decisiones irregulares, incumplimientos o actuaciones que afectan el patrimonio de la sociedad, esperar puede reducir las alternativas disponibles. Revisar tempranamente los estatutos, las actas y los términos legales permite tomar una decisión informada y evitar que una diferencia comercial termine convirtiéndose en un problema más difícil de controlar.

¿Un conflicto entre socios está poniendo en riesgo su empresa?

Antes de firmar acuerdos, retirar recursos, vender sus acciones o adoptar una decisión definitiva, conviene revisar los estatutos, las actas y las actuaciones de cada involucrado.

En Abogados Bogotá, especialistas en derecho comercial analizamos conflictos entre socios, incumplimientos de acuerdos de accionistas, decisiones sociales y posibles responsabilidades de los administradores. La valoración permite determinar si el caso puede solucionarse mediante negociación o conciliación, o si requiere una acción ante la autoridad competente.