¿Cuáles son las 5 características más importantes de los acuerdos de socios?

El convenio entre socios, comúnmente llamado pacto de socios o acuerdo entre accionistas, es un pacto privado y libremente consentido por dos o más inversores en una empresa. El propósito de este tipo de convenio es delimitar normas concretas que amplíen o precisen lo establecido en los estatutos sociales, funcionando como guía para evitar disputas a futuro y ordenando la dinámica empresarial. A diferencia de los estatutos, que son de dominio público, este convenio suele ser confidencial entre los involucrados, lo cual facilita una mayor discreción en la administración interna.

En Colombia, su fundamento jurídico se encuentra en el artículo 40 de la Ley 1258 de 2008, que regula la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.). Esta norma reconoce expresamente la validez de los acuerdos entre accionistas y permite pactar libremente sobre temas como la compra o venta de acciones, el ejercicio del voto, las restricciones para transferir acciones y cualquier otro asunto lícito.

A continuación, como asesores de empresas, exploraremos las cinco características más relevantes de los acuerdos de socios, sus efectos y por qué deberías considerarlos indispensables en cualquier proyecto empresarial.

1. Regulación del Voto y Toma de Decisiones

El acuerdo permite establecer mayorías especiales o quórums de votación superiores a los previstos por la ley o los estatutos. Esto resulta fundamental para decisiones estratégicas, como la venta de activos clave, el endeudamiento significativo o la modificación del objeto social. Puedes incorporar cláusulas de “voto en bloque” o sindicación de acciones, mediante las cuales varios accionistas se comprometen a votar de manera conjunta en asuntos predefinidos. De esta forma, se garantiza que las decisiones trascendentales cuenten con un consenso amplio y no mayorías simples que pudieran dejar desprotegidos a socios minoritarios.

2. Restricciones a la Transferencia de Acciones

Una de las funciones centrales del acuerdo es controlar la entrada de nuevos socios. Para ello, se establecen mecanismos que limitan la libre transferencia de acciones. El más común es el derecho de adquisición preferente, que otorga a los socios existentes la prioridad para comprar las acciones de quien desee vender, antes de que sean ofrecidas a terceros. Adicionalmente, es posible incluir cláusulas como:

• Tag-Along (derecho de acompañamiento): Protege al socio minoritario, permitiéndole unirse a la venta de acciones de un socio mayoritario en las mismas condiciones.
• Drag-Along (derecho de arrastre): Faculta al socio mayoritario a obligar a los minoritarios a vender sus acciones si él mismo recibe una oferta de compra por la totalidad de la sociedad.

Estas herramientas evitan que las acciones caigan en manos no deseadas, como competidores o personas ajenas al proyecto.

3. Mecanismos de Resolución de Conflictos

Los desacuerdos entre socios pueden paralizar la toma de decisiones. Por ello, el acuerdo debe prever procedimientos claros para superar situaciones de “deadlock” o empate. Opciones como la mediación o el arbitraje —mencionando una cláusula compromisoria— ofrecen vías ágiles y especializadas. Otra alternativa son las cláusulas de “buy-sell” o “ruleta rusa”, que habilitan a un socio a ofrecer comprar la participación del otro a un precio determinado, obligando a este último a vender o a comprar la parte de quien hizo la oferta en las mismas condiciones.

4. Gobierno Corporativo y Administración

El pacto permite definir con precisión la composición y funciones de los órganos de administración. Puede establecerse, por ejemplo, que cierto socio tenga derecho a designar un miembro de la Junta Directiva o al Gerente, o que se requiera la unanimidad para nombrar al contador. También es útil para regular el acceso a la información financiera y operativa por parte de socios que no participan en la gestión diaria, garantizando transparencia sin entorpecer la administración.

5. Políticas de Dividendos y Financiación

Aunque los estatutos suelen mencionar el reparto de utilidades, el acuerdo permite detallar aspectos como la periodicidad del pago de dividendos, el porcentaje de las ganancias que se reinvertirá en la empresa o los criterios para enfrentar nuevas necesidades de financiamiento. Así, se evitan discusiones anuales sobre el destino de las utilidades y se alinean las expectativas de rentabilidad y crecimiento.

Fundamento normativo principal:

El Artículo 40 de la Ley 1258 de 2008 es el pilar legal que respalda estos acuerdos. Establece expresamente que los accionistas pueden pactar sobre “la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito”.

¿Cuántos socios tiene una sociedad por acciones simplificada?

Una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) puede constituirse y subsistir con un solo socio o accionista. Esta es una de sus principales ventajas, pues permite que una persona natural o jurídica sea la única propietaria y administradora, sin necesidad de asociarse con otros.

A diferencia de la S.A.S., la Sociedad Limitada (Ltda.) requiere mínimo dos y máximo veinticinco socios, y la Sociedad Anónima (S.A.) necesita al menos cinco.

(Fundamento normativo: artículo 1 de la Ley 1258 de 2008).

¿Cuáles son los socios de una empresa?

Los socios son las personas naturales o jurídicas que realizan un aporte —en dinero, bienes o trabajo— al capital de una empresa, recibiendo a cambio una parte de la propiedad. Sin embargo, la terminología varía según el tipo societario:

• En las S.A.S. y S.A. (sociedades de capital), se denominan accionistas y su participación se representa en acciones.
• En las Ltda. (sociedades de personas), se llaman socios y su participación se representa en cuotas sociales.

Estos aportes otorgan derechos económicos (como recibir dividendos) y políticos (como votar en las asambleas).

¿Qué es un acuerdo de accionistas supersociedades?

El llamado acuerdo de accionistas Supersociedades no es un tipo distinto de contrato. Se refiere al mismo acuerdo de accionistas regulado por el artículo 40 de la Ley 1258 de 2008. Sin embargo, se usa este término porque para que el acuerdo sea oponible a la sociedad, debe depositarse en la administración (en el libro de registro de accionistas).

Esto significa que, si un socio incumple el pacto —por ejemplo, al vender sus acciones sin respetar el derecho de preferencia—, la sociedad debe negarse a registrar la operación. La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) es la entidad encargada de vigilar el cumplimiento de estas disposiciones y puede intervenir si se le otorgan facultades mediante el acuerdo.

¿Cuáles son las sociedades de capital?

Las sociedades de capital son aquellas en las que prima el aporte económico (el capital) sobre la identidad de quien lo realiza. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes. En Colombia, las principales son:

• Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.): Régimen flexible, ideal para emprendimientos y pymes.
• Sociedad Anónima (S.A.): Orientada a grandes capitales, puede cotizar en bolsa.

Sociedad en Comandita por Acciones.

A diferencia de estas, las sociedades de personas —como la Limitada (Ltda.)— se basan en la confianza mutua y las cualidades individuales de los socios.

¿Cómo se calcula el porcentaje de participación de los socios?

El porcentaje de participación se determina dividiendo el número de acciones (o cuotas) de cada socio entre el total emitido o suscrito, y multiplicando el resultado por 100:

% Participación = (Acciones del socio / Total de acciones suscritas) x 100

Por ejemplo, si una S.A.S. tiene 1.000 acciones y tú posees 300, tu participación será del 30%. Este porcentaje define tanto tu poder de voto como tu derecho a recibir dividendos.

¿Cuáles son los derechos de los socios de una empresa?

Los derechos de los socios se dividen en dos grupos:

Derechos económicos:

• Recibir utilidades (dividendos).
• Participar en el patrimonio en caso de liquidación.
• Negociar sus acciones o cuotas, respetando las restricciones pactadas.

Derechos políticos o de gestión:

• Participar y votar en la Asamblea General.
• Elegir o ser elegido en los órganos de administración.
• Ejercer el derecho de inspección, que les permite revisar los libros y documentos de la sociedad antes de la asamblea.

(Fundamento normativo: artículo 379 del Código de Comercio y artículo 24 de la Ley 1258 de 2008).

¿Cuáles son los fundamentos normativos de los acuerdos de accionistas?

El fundamento principal para las S.A.S. es la Ley 1258 de 2008, en su Artículo 40, que reconoce expresamente la validez de estos pactos y establece el procedimiento para hacerlos oponibles a la sociedad.

Adicionalmente, operan como marco general:

El Código de Comercio (Art. 98 y siguientes), que regula el contrato de sociedad.

El principio de autonomía de la voluntad privada, que permite a los particulares pactar libremente, siempre que no violen normas de orden público.

Preguntas frecuentes sobre socios en sociedades por acciones simplificadas

¿Cuál es el número de socios en una empresa?

Depende del tipo societario. La S.A.S. puede tener desde uno (1) en adelante. La Sociedad Limitada (Ltda.) requiere mínimo 2 y máximo 25. La Sociedad Anónima (S.A.) requiere mínimo 5.

¿Qué es el pacto de socios en Colombia?

Es un contrato privado entre los socios para regular sus relaciones, el voto, la venta de acciones o la administración de la empresa. Es sinónimo de “acuerdo de accionistas” y es muy utilizado en las S.A.S.

¿Cómo se llama el acuerdo entre los socios?

Se le conoce como “acuerdo de socios”, “pacto de socios” o, técnicamente en las S.A.S., “acuerdo de accionistas” (según el Art. 40 de la Ley 1258 de 2008).

En el ámbito del derecho corporativo colombiano, especialmente para las S.A.S., los pactos entre socios son instrumentos jurídicos esenciales. Estos posibilitan que los accionistas definan directrices precisas, eviten disputas onerosas y garanticen la solidez y la correcta administración de la empresa. Desde la gestión del sufragio hasta los procedimientos de desvinculación, un convenio bien planteado —basado en la Ley 1258 de 2008— constituye el cimiento para una relación empresarial firme y perdurable.

Según nuestra vivencia en la práctica jurídica en Bogotá, hemos sido testigos de cómo un convenio cuidadosamente elaborado puede ser crucial para la estabilidad de una sociedad, evitando así enfrentamientos. Por eso, nuestros letrados expertos en consultoría legal empresarial te brindan apoyo en la elaboración, análisis y puesta en práctica de estos acuerdos. De esta manera, te aseguras de que tu negocio esté resguardado, se desarrolle con firmeza y disponga de bases legales sólidas para el porvenir.